廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
獨立董事工作制度
（2014年修訂）
第一條 為進(jìn)一步完善廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)及公司董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和激勵機制，保護中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制定本工作制度。
第二條 公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》和本工作制度的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第五條 獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
第六條 公司董事會成員中至少要有1/3的獨立董事，獨立董事中至少包括1名會計專業(yè)人士。
前款所指會計專業(yè)人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。
第七條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達(dá)不到《公司章程》規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。
第九條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
（三）具備股份公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第十條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十二條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
第十四條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第十五條 獨立董事在任職屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公司章程》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第十六條 獨立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司獨立董事還享有以下特別職權(quán)：
（一）公司涉及的重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第十七條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
獨立董事應(yīng)在公司董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會等委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第十八條 獨立董事除履行本工作制度第十六條之職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第十九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。
當(dāng)兩名或以上獨立董事一致認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
第二十一條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。
第二十二條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
第二十三條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第二十四條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十六條 公司根據(jù)實際情況，在條件允許的情況下，可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第二十七條 本工作制度解釋權(quán)歸屬董事會。
第二十八條 本工作制度經(jīng)股東大會審議通過后實施，公司原《獨立董事工作制度》自動廢止。
廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
二〇一四年八月二十六日
