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累積投票制實施細(xì)則

第一條  為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，保證所有股東充分行使權(quán)利，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，特制定本實施細(xì)則。

第二條  本實施細(xì)則所稱“董事”包括非獨立董事和獨立董事。

第三條  股東大會選舉產(chǎn)生的董事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。

第四條  本實施細(xì)則所指的累積投票制，是指股東大會在選舉兩名以上的董事時采用的一種投票方式。即公司選舉董事時，每位股東擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選董事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部投票權(quán)數(shù)集中投向某一位董事候選人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事候選人，最后按得票多少決定當(dāng)選董事。

第五條  適用累積投票制選舉公司董事的具體表決辦法如下：

（一）獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。具體操作如下：選舉獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨立董事候選人。

（二）股東在填寫選票時，可以將其所持有的投票權(quán)集中投給一位董事候選人，也可以分散投給數(shù)位董事候選人，并在其選舉的每名董事后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目。如不同意某一個或多個候選人而選舉其他人的，則應(yīng)填寫所選舉人選的姓名，并在其后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)。

（三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票無效。

（四）表決完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每位董事候選人的得票情況，依照董事候選人所得票數(shù)多少，決定當(dāng)選董事。

（五）當(dāng)選董事所需要的最低有效投票權(quán)數(shù)應(yīng)達(dá)到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份數(shù)的1/2。

（六）如果候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)，則按照由多至少的順序，根據(jù)每一名候選董事的得票數(shù)依次確定當(dāng)選董事，但當(dāng)選董事所需要的最低投票權(quán)總數(shù)應(yīng)達(dá)到本細(xì)則第五條第（五）項所規(guī)定的要求。

（七）如果得票相同的董事候選人同時當(dāng)選，并超過該類別的董事應(yīng)選人數(shù)，則需按照本細(xì)則對上述董事候選人進行再次投票選舉，直至選出董事為止。

（八）如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規(guī)定的類別董事人數(shù)，則需按照本細(xì)則對不夠票數(shù)的董事候選人進行再次投票選舉，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。

第六條  在有表決權(quán)的股東選舉董事前，應(yīng)向其詳細(xì)說明本實施細(xì)則，以保證其正確行使投票權(quán)利。

第七條  本實施細(xì)則自股東大會決議通過之日起生效。

第八條  本實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本實施細(xì)則如與日后國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本實施細(xì)則，報股東大會審議通過。

第九條  公司監(jiān)事選舉時采取的累積投票制參照本實施細(xì)則。

第十條  本實施細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

        2015年4月27日