廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

關聯(lián)交易決策制度

（2014年修訂）

第一章  總  則

第一條  為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián)交易，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證公司關聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，特制定本制度。

第二條  在本制度中，關聯(lián)交易是指公司及控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。

公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

公司的控股子公司是指公司為控股股東，或者按照股權比例、《公司章程》或經(jīng)營協(xié)議，公司能夠對其生產(chǎn)經(jīng)營實施實際控制的公司。

第三條  具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由本制度第四條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

公司與第三條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制而形成第三條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第四條第（二）項所列情形者除外。

第四條  公司的關聯(lián)自然人是指：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第五條  具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

（一）根據(jù)與公司關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。

第六條  本制度所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保（反擔保除外）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產(chǎn)品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯(lián)人財務公司存貸款；

（十六）與關聯(lián)人共同投資；

（十七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第七條  公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

（一）誠實信用的原則；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關聯(lián)方如享有公司股東大會表決權，應當回避；

（四）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；

（五）董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利的原則。

第八條  公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；

（四）關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第九條  公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

（一）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；

（二）再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；

（三）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；

（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第十條  公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第二章  關聯(lián)交易的報告

第十一條  對于公司已有的或計劃中的關聯(lián)交易事項，任何與關聯(lián)方有利害關系的董事、監(jiān)事及高級管理人員，均應當盡快向董事會報告其利害關系的性質(zhì)和程度，而不論在一般情況下，該關聯(lián)交易事項是否需要董事會的批準同意。

第十二條  重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

第十三條  董事會審議關聯(lián)交易事項時，有利害關系的董事可以出席董事會會議，就該關聯(lián)交易的公允性及是否對公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質(zhì)詢作出說明。

第十四條  股東大會審議關聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關聯(lián)關系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。

第十五條  監(jiān)事會、獨立董事對關聯(lián)交易事項進行檢查時，有利害關系的董事或股東應當對關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額等情況作出詳細說明，并提供必要的文件資料。

第三章  回避制度

第十六條  關聯(lián)人與公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當遵守如下規(guī)定：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定。

第十七條  公司董事會就關聯(lián)交易表決時，與會議提案所涉及的企業(yè)或個人有關聯(lián)關系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行。

未出席董事會會議的董事如屬于有關聯(lián)關系的董事，不得就該等事項授權其他董事代理表決。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第四條第（四）項的規(guī)定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第四條第（四）項的規(guī)定）；

  （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第十八條  在關聯(lián)董事回避表決的情況下，有關董事會會議形成的決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第十九條  公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東不應當參加表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。

前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

第四章  關聯(lián)交易的決策權限

第二十條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務的債務和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以上的關聯(lián)交易，應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。

公司與關聯(lián)人進行第六條第（十一）項至第（十六）項所列日常關聯(lián)交易時所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

第二十一條  公司與關聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外）、與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），由董事會審議決定。

第二十二條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第二十三條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額。

第二十四條  關聯(lián)交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發(fā)生額作為計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。

已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。

公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，按照累計計算的原則適用第十七條的規(guī)定。

第二十五條 公司進行前條之外的其他關聯(lián)交易時，應當按照以下標準，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第十七條、十八條、十九條的規(guī)定：

（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；

（二）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯(lián)人，包括與該關聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

    已經(jīng)履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十六條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議：

（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）上海證券交易所認定的其他交易。

第五章  附  則

第二十七條  本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條  本制度解釋權歸屬董事會。

第二十九條  本制度經(jīng)股東大會審議通過后實施，公司原《關聯(lián)交易決策制度》自動廢止。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

  二〇一四年八月二十六日