廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

募集資金管理制度

（2014年修訂）

第一章 總 則

　　第一條  為了規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，制定本制度。

　　第二條  本制度所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。

　　第三條  公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第四條  公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。

第二章 募集資金存儲(chǔ)

　　第五條  公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”）集中管理。

　　募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
 

　　第六條  公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕緫?yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

　?。ǘ┥虡I(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；

　　（三）公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；

　?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；

　?。ㄎ澹┕?、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。

　　公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。

　　上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并公告。

第三章 募集資金使用

　　第七條  公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）公司應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

（二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金；

　　（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告；

　?。ㄋ模┠纪俄?xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如有）：

　　1、募投項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化；

　　2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年；

　　3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；

4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。

公司進(jìn)行募集資金項(xiàng)目投資時(shí)，資金支出必須嚴(yán)格遵守公司資金管理制度和本制度的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項(xiàng)目資金的支出，均先由資金使用部門提出資金使用計(jì)劃，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，并由董事長簽字后，方可予以付款；超過董事長授權(quán)范圍的，應(yīng)報(bào)董事會(huì)審批。

　　第八條  公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

   （二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

　?。ㄋ模┻`反募集資金管理規(guī)定的其他行為。

　　第九條  公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。

　　置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　第十條  暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：

　?。ㄒ唬┌踩愿撸瑵M足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

　　（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。

　　投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)上海證券交易所備案并公告。

　　第十一條  使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；

　?。ǘ┠技Y金使用情況；

　?。ㄈ╅e置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

　?。ㄋ模┩顿Y產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　?。ㄎ澹┆?dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

　　第十二條  公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

　?。ㄒ唬┎坏米兿喔淖兡技Y金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；

　 （二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

　 （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月；

　 （四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金（如適用）。

　　公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　第十三條  公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分（以下簡(jiǎn)稱“超募資金”），可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

　　第十四條  超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等；

　?。ǘ┠技Y金使用情況；

　?。ㄈ┦褂贸假Y金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃；

　　（四）在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾；

　?。ㄎ澹┦褂贸假Y金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對(duì)公司的影響；

　　（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

　　第十五條  公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本制度第十八條至第二十一條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第十六條  單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。

　　公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。

　　第十七條  募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。

　　節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。
 

第四章 募集資金投向變更

　　第十八條  公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。

　　公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

　　第十九條  變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

　　公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

　　第二十條  公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰纪俄?xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

　?。ǘ┬履纪俄?xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

　?。ㄈ┬履纪俄?xiàng)目的投資計(jì)劃；

　?。ㄋ模┬履纪俄?xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

　?。ㄎ澹┆?dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見；

　　（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

　　（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

　　第二十一條  公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。

　　第二十二條  公司擬將募投項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的（募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?duì)外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因；

　?。ǘ┮咽褂媚技Y金投資該項(xiàng)目的金額；

　　（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；

　?。ㄋ模Q入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；

　?。┆?dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；

　?。ㄆ撸┺D(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

　?。ò耍┥虾ＷC券交易所要求的其他內(nèi)容。

　　公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
 

第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督

　　第二十三條  公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。

　　第二十四條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對(duì)募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”）。

　　募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。

　　《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告。年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向上海證券交易所提交，同時(shí)在上海證券交易所網(wǎng)站披露。

　　第二十五條  獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。

每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。
  

第六章 附 則

第二十六條  募投項(xiàng)目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本制度。

第二十七條  公司及控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本制度的,將按照公司及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定,進(jìn)行相應(yīng)追究。 

第二十八條  本制度所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。

第二十九條  本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修訂。 

　　第三十一條  本制度由公司股東大會(huì)審議通過后，自公司首次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起施行，公司原《募集資金管理制度》自動(dòng)廢止?！　?span>

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二○一四年八月二十六日