廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司股份管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條 為加強公司對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司股票的管理工作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。其所持本公司股份指登記在其名下的所有本公司股份，從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

第三條 公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》《證券法》等規(guī)范性文件關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等主體對持有股份比例、持有期限、變動方式、變動數(shù)量、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

第二章  買賣本公司股票行為的申報

第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定、公司章程和其所作承諾的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時通知相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點或期間內(nèi)委托公司通過上海證券交易所網(wǎng)站申報其個人、配偶、父母、子女及為其持有股票的賬戶所有人身份信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；

（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后二個交易日內(nèi)；

（五）上海證券交易所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向上海證券交易所提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

第七條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向上海證券交易所申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意上海證券交易所及時公布相關(guān)人員持有本公司股份的變動情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第八條 董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份被附加或設(shè)定轉(zhuǎn)讓價格、業(yè)績考核條件、限售期等限制性條件的，公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算上海分公司申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第九條 公司董事、監(jiān)事和高管所持公司股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，可委托公司向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算上海分公司申請解除限售。

第十條 在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。

第三章  賬戶及股份轉(zhuǎn)讓管理

第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算上海分公司的規(guī)定合并為一個賬戶；在合并賬戶前，中國證券登記結(jié)算上海分公司按規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

第十二條 每自然年的第一個交易日，以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股份為基數(shù)，按百分之二十五計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度。

第十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。

第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本制度第十五條的規(guī)定。

第十五條 董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十六條 因公司公開發(fā)行或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國證券登記結(jié)算上海分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持有本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

第四章  禁止買賣公司股票的情況

第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：

(一)公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；

(二)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；

(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；

(四)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形的。

第十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第四十四條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。上述“買入后六個月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內(nèi)賣出的；“賣出后六個月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內(nèi)又買入的。

第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

(三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

(四)中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

(三)中國證監(jiān)會、上海證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

第五章  持有及買賣公司股票行為的披露

第二十二條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)，向公司報告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（三）本次變動前持股數(shù)量；

（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格及原因；

（五）變動后的持股數(shù)量；

（六）證券交易所要求披露的其他事項。

第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。

第六章  責(zé)任與處罰

第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本制度規(guī)定，違規(guī)買賣公司股份的，公司董事會秘書應(yīng)在得知相關(guān)信息后及時報告公司董事會、上海證券交易所和廣東證監(jiān)局。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)就違規(guī)行為作出說明并提交上述監(jiān)管機構(gòu)備案，并應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員買賣公司股份行為嚴(yán)重觸犯相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的，公司將交由相關(guān)監(jiān)管部門處罰。

第七章  附則

第二十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。

第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2022年7月28日